Termini e condizioni di vendita

CONDIZIONI GENERALI YELLGO – SERVIZI CLOUD

1. Ambito di applicazione delle Condizioni Generali – 1.1.Le presenti condizioni generali di contratto (le “Condizioni Generali”) si applicano al rapporto tra Yellgo S.r.l., con sede in Viale Montenero, 82, Milano (di seguito “Yellgo”) ed il Cliente (di seguito, Yellgo e Cliente congiuntamente le “Parti”), unitamente all’offerta tecnico economica che l’accompagna (di seguito, l’“Offerta”), eventualmente comprensiva di un’analisi di dettaglio dei servizi offerti, sottoscritte dal Cliente per accettazione, che insieme costituiscono il Contratto come di seguito definito avente ad oggetto la fornitura, da parte di Yellgo, dei Servizi specificamente indicati nell’Offerta, attraverso l’accesso e l’utilizzo, da parte del Cliente, di ciascuno dei Software indicati nell’Offerta. Le presenti Condizioni Generali si applicano, inoltre, a tutti gli Aggiornamenti e Sviluppi come di seguito definiti, salvo essi siano regolati da separate e autonome Condizioni Integrative come di seguito definite. In caso di contrasto tra i documenti elencati, si osserverà il seguente ordine di prevalenza: (i) Condizioni Integrative; (ii) Offerta e (iii) Condizioni Generali. Qualsiasi modifica del Contratto non sarà valida se non redatta per iscritto e sottoscritta dai procuratori delle Parti. Le presenti Condizioni Generali si applicano a tutti i contratti di licenza, sviluppo, assistenza e/o manutenzione di software tra le Parti, anche quando forniti attraverso la Piattaforma Yellgo.1.2. Yellgo si riserva la facoltà di rendere disponibili, a propria discrezione, una o più app mobile (“App”) allo scopo di consentire al Cliente di fruire di determinate funzionalità del Software attraverso dispositivi mobili del Cliente. Il Cliente è consapevole e accetta che non tutte le funzionalità del Software potrebbero essere fruibili attraverso App e che il catalogo di tali funzionalità potrebbe essere variato da Yellgo a propria esclusiva discrezione in qualsiasi momento. L’utilizzo delle App è integralmente disciplinato dalle Condizioni Generali, restando inteso che la relativa Licenza avrà natura non esclusiva, non cedibile e temporanea. Tutti i Diritti di Proprietà Intellettuale relativi alle App sono e rimangono di esclusiva titolarità di Yellgo e/o degli eventuali terzi titolari indicati nell’Offerta, nelle Condizioni Integrative e/o nella documentazione tecnica di supporto. Salvo diversamente previsto nell’Offerta, le App saranno rese disponibili presso uno o più app store (quali, a titolo esemplificativo, Apple App Store, Google Play Store) selezionati ad esclusiva discrezione di Yellgo. Yellgo compirà ogni ragionevole sforzo per garantire la disponibilità delle App sugli app store selezionati. Resta inteso che essendo gli app store gestiti da terze parti estranee e diverse da Yellgo, in qualsiasi momento e senza alcun preavviso, anche per ragioni connesse alle politiche di pubblicazione delle app sugli store imposte da tali terze parti e/o comunque indipendenti dalla volontà di Yellgo, le App potrebbero non essere più disponibili per il download dallo store o per l’utilizzo da parte del Cliente. Il Cliente rinuncia, pertanto, sin d’ora ad avanzare qualsivoglia pretesa nei confronti di Yellgo in relazione all’impossibilità di utilizzare e/o di scaricare e/o di aggiornare le App. Yellgo non assume alcuna responsabilità per eventuali malfunzionamenti, totali o parziali, dell’App derivanti dal mancato rispetto dei requisiti tecnici minimi da parte del dispositivo mobile del Cliente. Tali requisiti tecnici minimi saranno indicati e resi disponibili sugli app store di riferimento.
2. Definizioni – 2.1. Nelle presenti Condizioni Generali i termini e le espressioni di seguito elencati, quando riportati con iniziale maiuscola, devono intendersi con il significato ad essi attribuito nel presente paragrafo. I termini indicati al singolare si intendono anche al plurale e viceversa. Aggiornamenti e Sviluppi: significa tutti gli aggiornamenti, supplementi, adattamenti, sviluppi, migliorie e modifiche in genere apportate da Yellgo e/o dai terzi titolari ai Software. Gli Aggiornamenti e Sviluppi non comprendono quelli resi necessari dalla modifica, integrazione, abrogazione o emissione di leggi, decreti, regolamenti, direttive, ordini o decisioni, italiani, comunitari o stranieri che, a insindacabile giudizio di Yellgo, abbiano un impatto significativo sull’operatività e/o sui costi di Yellgo e/o sulla struttura dei Software o apportino modifiche sostanziali o strutturali alla normativa in vigore alla data del Contratto. App: ha il significato di cui al paragrafo 1.2.Assistenza Platinum: significa il servizio di supporto tecnico telefonico volto a suggerire al Cliente, su richiesta di quest’ultimo e laddove possibile, soluzioni tecniche per assicurare la corretta fruizione dei Servizi. Cliente: significa la società indicata nell’Offerta. Condizioni Integrative: significa le autonome condizioni contrattuali disciplinanti la fornitura, da parte di Yellgo, di determinati specifici Servizi le quali prevarranno sulle Condizioni Generali. Connettività: significa la connessione al Data Center effettuata dal Cliente mediante collegamento a una rete di telecomunicazioni o a internet. Contratto: significa le presenti Condizioni Generali, i relativi allegati, le Condizioni Integrative, l’Offerta, la documentazione tecnica eventualmente consegnata al Cliente, gli eventuali moduli di sottoscrizione e le eventuali istruzioni online per l’utilizzo dei Software. Controllate: significa le società direttamente o indirettamente controllate dal Cliente ai sensi dell’art. 2359, primo comma, numeri 1 e 2, c.c. eventualmente elencate nell’Offerta. Corrispettivi: significa le somme, indicate nell’Offerta, che il Cliente corrisponderà a Yellgo per la fornitura dei Servizi. Credenziali di Accesso: significa il sistema di autenticazione attraverso il quale è possibile accedere e utilizzare il Software per fruire dei Servizi, inclusi i codici di identificazione e le chiavi di accesso forniti da Yellgo al Cliente ed associati a ciascun Utente e Utente Secondario. Data Center: significa i centri servizi che ospitano i server interconnessi, di proprietà di terzi, sui quali risiede la Piattaforma Cloud. GDPR: indica il Regolamento generale europeo sulla protezione dei dati del 27 aprile 2016 n. 679. Legislazione in materia di Protezione dei Dati Personali: indica il GDPR, e ogni eventuale ulteriore norma e/o regolamento di attuazione emanati ai sensi del GDPR o comunque vigenti in Italia, nonché ogni provvedimento vincolante che risulti emanato dalle autorità di controllo competenti in materia (es. Garante per la protezione dei dati personali) e conservi efficacia vincolante (ivi inclusi i requisiti delle Autorizzazioni generali al trattamento dei dati sensibili e giudiziari, se applicabili e ove mantengano la propria efficacia vincolante successivamente al 25 maggio 2018). Licenza: ha il significato di cui al paragrafo 11.2. MDPA: indica l’Accordo Principale per il Trattamento dei Dati Personali e il documento DPA – Condizioni Speciali applicabile, allegati al presente Contratto. Nuova Soluzione: ha il significato di cui al paragrafo 13.2. Offerta: significa il modulo, in formato elettronico o cartaceo, compilato e accettato (anche on-line) dal Cliente e contenente alcuni termini e le condizioni specificamente applicabili ai Servizi indicati nell’Offerta medesima. Parti: significa, congiuntamente, Yellgo e il Cliente. PEC: significa posta elettronica certificata. Piattaforma Cloud: significa l’infrastruttura tecnica multiservizio di titolarità Yellgo, se del caso installata presso la sede del Cliente che ospita i Software e consente la fornitura dei Servizi. Soluzione Obsoleta: ha il significato di cui al paragrafo 13.2. Proprietà Intellettuale: significa ogni diritto di proprietà intellettuale e/o industriale, registrato o non registrato, in tutto o in parte, ovunque nel mondo, quali – a titolo esemplificativo e non esaustivo – marchi, brevetti, modelli di utilità, disegni e modelli, nomi a dominio, know-how, opere coperte dal diritto d’autore, database e software (ivi inclusi, ma non limitatamente a, le sue derivazioni, il codice sorgente, il codice oggetto e le interfacce). SaaS: significa software-as-a-service. Servizi: significa i servizi cloud forniti da Yellgo al Cliente attraverso l’accesso e l’utilizzo, da parte di quest’ultimo, dei Software. Software: significa i prodotti software di titolarità di Yellgo, specificamente individuati nell’Offerta o nelle Condizioni Integrative e ospitati sulla Piattaforma Cloud, eventualmente aggiornati e/o modificati a seguito degli Aggiornamenti e Sviluppi. Sub-Licenza: ha il significato di cui al paragrafo 11.2. Utente: significa ciascun dipendente e/o collaboratore del Cliente, da quest’ultimo autorizzato ad utilizzare le Credenziali di Accesso per accedere e utilizzare i Software al fine di fruire dei Servizi. Utenti Secondari: ha il significato di cui al paragrafo 3.2. Utenze Secondarie: ha il significato di cui al paragrafo 3.2.
3. Oggetto del Contratto– 3.1.Con il Contratto, a fronte del puntuale pagamento dei Corrispettivi, Yellgo fornirà al Cliente, che accetta, i Servizi indicati nell’Offerta attraverso l’accesso e l’utilizzo in modalità Saas dei relativi Software. 3.2. Su richiesta del Cliente e a fronte della corresponsione degli eventuali Corrispettivi aggiuntivi specificamente indicati nell’Offerta ovvero nelle Condizioni Integrative, Yellgo si impegna a fornire i Servizi indicati nell’Offerta anche in favore delle Controllate. Ciascuna Controllata potrà fruire dei Servizi esclusivamente attraverso l’accesso e l’utilizzo in modalità Saas dei relativi Software, creando e assegnando, ove previsto, utenze secondarie (le “Utenze Secondarie”) allo scopo di consentire a persone fisiche o giuridiche clienti del Cliente (gli “Utenti Secondari”) di usufruire di specifiche e limitate funzionalità dei Servizi e/o di consultare i documenti trattati dal Cliente per conto dell’Utente Secondario nell’ambito dei Servizi con livelli di privilegio di volta in volta determinati dal Cliente medesimo, d’intesa con Yellgo. Il Cliente prende atto ed accetta che la predetta funzionalità di attivazione delle Utenze Secondarie potrebbe non essere disponibile per tutti i Software oggetto del Contratto. Nel caso di attivazione delle Utenze Secondarie, Yellgo si impegna a fornire agli Utenti Secondari le funzionalità disponibili dei Servizi e il Cliente si impegna, anche ai sensi dell’art. 1381 c.c., a far sì che ciascun Utente Secondario utilizzi i Servizi nel rispetto delle Condizioni Generali e dei diritti di Proprietà Intellettuale di Yellgo o di terzi.
4. Obblighi del Cliente – 4.1.Il Cliente si impegna: (a) a pagare puntualmente i Corrispettivi dovuti a Yellgo secondo quanto previsto nel Contratto; (b) a dotarsi di materiale hardware e softwaree di una Connettività adeguata al fine di poter accedere al Data Center e utilizzare i Software per fruire dei Servizi; (c) a usare i Software e/o i Servizi conformente alla Licenza ed esclusivamente per gli scopi cui essi sono destinati e, dunque, ad astenersi dal manomettere, modificare, convertire, decodificare, de-compilare o disassemblare il Software, nonché dal manomettere, modificare o rimuovere il logo ed i marchi o qualsiasi altro particolare attestante la proprietà del medesimo; (d) a prestare la massima collaborazione a yellgo per la regolare esecuzione del Contratto, fornendo le informazioni necessarie per consentire un corretto adempimento delle obbligazioni assunte da Yellgo ai sensi del presente Contratto e comunicando prontamente eventuali relative variazioni; (e) a fare prendere visione a ciascun Utente, Utente Secondario e a ciascuna Controllata delle presenti Condizioni Generali. 4.2. Il Cliente si impegna a fornire a Yellgo le autorizzazioni eventualmente necessarie per accedere, utilizzare e/o modificare software, hardware e/o altri prodotti e servizi usati dal Cliente per i quali Yellgo sia chiamato a erogare i Servizi in base al presente Contratto, manlevando sin da ora Yellgo da qualsiasi responsabilità e/o pretesa di danno (comprese eventuali spese legali) derivanti da o in connessione con qualsivoglia richiesta di risarcimento (compresa la violazione di brevetti e copyright) avanzata nei confronti di Yellgo in conseguenza del mancato ottenimento delle autorizzazioni da parte del Cliente. Laddove il Cliente non sia in condizione di ottenere le autorizzazioni necessarie, ne darà pronta informazione a Yellgo, la quale sarà esonerata dall’adempimento di qualsiasi prestazione la cui esecuzione presupponga l’ottenimento delle indicate autorizzazioni da parte del Cliente. 4.3 Il Cliente manleva e tiene indenne Yellgo da qualsiasi pretesa, danno, perdita, costo, spesa (incluse ragionevoli spese legali) o responsabilità derivanti da o connesse a: (a) l’utilizzo dei Servizi e del Software da parte del Cliente e/o dei propri Utenti, Utenti Secondari o Controllate in violazione del Contratto, delle Condizioni Generali o di normative applicabili; (b) atti o omissioni dei clienti del Cliente e/o di software di terze parti integrati dal Cliente con i Servizi o il Software, incluso, a titolo esemplificativo, il mancato rispetto delle normative applicabili o di obblighi contrattuali; (c) atti o omissioni da parte di Utenti, Utenti Secondari o terze parti con cui il Cliente ha integrato le API, inclusi sistemi di terze parti come software POS o altre applicazioni;
   (d) la divulgazione non autorizzata o la mancata protezione delle credenziali API fornite da Yellgo, sia da parte del Cliente sia di soggetti da lui autorizzati, nonché qualsiasi attività fraudolenta, illecita o in violazione dei termini contrattuali e delle normative applicabili, realizzata tramite l’uso delle API; (e) danni o violazioni di diritti di terzi derivanti dall’uso delle API in combinazione con altri software o sistemi del Cliente. (f) qualsiasi utilizzo non autorizzato o non conforme delle Credenziali di Accesso di cui all’articolo 5 che segue da parte del Cliente, dei suoi Utenti o di terze parti, direttamente o indirettamente autorizzati dal Cliente; (g) violazioni di diritti di proprietà intellettuale relative a software, hardware o servizi utilizzati dal Cliente in combinazione con i Servizi o il Software forniti da Yellgo; (h) contenuti caricati o trasmessi dal Cliente, dai suoi Utenti o Utenti Secondari attraverso i Servizi, che siano diffamatori, illeciti, in violazione di diritti di terzi o contenenti malware, virus o altri elementi dannosi. Il Cliente si impegna a garantire che i propri Utenti, Utenti Secondari e Controllate rispettino le disposizioni del Contratto e delle Condizioni Generali, assumendo piena responsabilità per qualsiasi violazione.
5. Credenziali di Accesso – 5.1.Il Cliente e/o ciascun Utente e/o ciascuna Controllata potranno utilizzare il Software e fruire dei Servizi attivati mediante le Credenziali di Accesso che verranno fornite da Yellgo. 5.2.Il Cliente prende atto che la conoscenza delle Credenziali di Accesso da parte di soggetti terzi può consentire loro l’utilizzo non autorizzato del Software, la fruizione non autorizzata dei Servizi e l’accesso alle eventuali informazioni ivi memorizzate. Pertanto, il Cliente si impegna a custodire e a far sì che ciascun Utente e/o Controllata custodisca le Credenziali di Accesso con la massima riservatezza e con la massima diligenza, obbligandosi a non cederle né a consentirne l’uso a terzi non espressamente autorizzati. Resta inteso che il Cliente sarà in ogni caso ritenuto responsabile in via esclusiva per ogni utilizzo, autorizzato o meno, del Software mediante le Credenziali di Accesso, rinunciando lo stesso fin da ora ad agire nei confronti di Yellgo per il risarcimento dei danni derivanti dall’utilizzo delle Credenziali di Accesso da parte di soggetti non autorizzati.
6. Aggiornamenti e Sviluppi – 6.1.Il Cliente prende atto e accetta che è rimesso alla discrezionalità di Yellgo effettuare Aggiornamenti e Sviluppi che comportino: (i) la modifica o l’eliminazione di alcune funzionalità dei Software; oppure (ii) sostituzioni o migrazioni anche parziali dei Software e dei relativi Servizi.
7. Corrispettivi – 7.1.A fronte della fornitura dei Servizi, il Cliente si impegna a corrispondere a Yellgo i Corrispettivi indicati nell’Offerta, secondo le modalità e le tempistiche ivi previste. Ove non diversamente pattuito nell’Offerta, i Corrispettivi dovranno essere versati entro trenta (30) giorni dal ricevimento di regolare fattura emessa da Yellgo. 7.2.I Corrispettivi si intendono netto di I.V.A. e degli eventuali altri oneri di legge. I Corrispettivi sono soggetti ad aggiornamento annuale nella misura del 100% della variazione in aumento dell’indice ISTAT dei prezzi della produzione dei servizi, calcolato come media degli ultimi dodici mesi. 7.3. Trascorsi due (2) anni dalla sottoscrizione del Contratto, tenuto conto che i Software e i relativi Servizi sono soggetti, per loro stessa natura, ad una costante evoluzione tecnologica e normativa che richiede continue e onerose attività di aggiornamento, sviluppo e, in alcuni casi, di sostituzione, necessarie al fine di garantire la loro funzionalità, Yellgo si riserva il diritto di modificare i Corrispettivi anche in misura superiore all’indice ISTAT con le modalità di cui all’art. 13 delle Condizioni Generali. 7.4. In caso di mancato o ritardato pagamento di una qualsiasi somma dovuta ai sensi del Contratto, il Cliente decadrà automaticamente dal beneficio del termine e sulle somme dovute matureranno interessi di mora nella misura prevista dal d.lgs. 231/2002. In tal caso, fermo quanto previsto dai successivi paragrafi 16.1 e 16.2, Yellgo avrà altresì diritto di (i) sospendere ogni prestazione dovuta ai sensi di eventuali altri contratti in essere con il Cliente (ivi incluso il diritto di inibire l’uso dei Software e di sospendere la prestazione di qualsivoglia Servizio ad essi relativo) e/o (ii) recedere in qualsiasi momento da tali eventuali altri contratti. Il Cliente rinuncia a proporre eccezioni senza avere preventivamente adempiuto alle proprie obbligazioni di pagamento ai sensi del presente articolo 7.
8. Assistenza Premium– 8.1.Ove previsto nell’Offerta, Yellgo mette a disposizione del Cliente un servizio di Assistenza Premium, in conformità alle tempistiche e alle modalità indicate nell’Offerta medesima. Il servizio di Assistenza Premium verrà erogato da remoto, rimanendo espressamente escluso qualsiasi intervento diretto sui sistemi informatici del Cliente e/o delle Controllate. 8.2. Il Servizio Premium viene prestato da Yellgo con la diligenza media propria del settore e a mezzo di personale adeguatamente qualificato, senza che ciò comporti il rilascio di alcuna garanzia per quanto concerne i risultati di tali interventi. Nel caso di richiesta di intervento di Assistenza Premium, Yellgo si impegna a intervenire con un proprio incaricato entro le ore lavorative dal momento della richiesta del Cliente indicate nell’Offerta.
9. Responsabilità di Yellgo – 9.1.Yellgo presta garanzia per vizi, difetti o difformità delle prestazioni svolte nei limiti inderogabili di legge, garantendo esclusivamente le capacità professionali dei soggetti impiegati, con esclusione di qualsiasi garanzia espressa o implicita di idoneità dei Servizi, del Software e/o degli Aggiornamenti e Sviluppi a soddisfare le specifiche esigenze del Cliente, che i medesimi siano esenti da errori o che abbiano funzionalità non previste nelle specifiche tecniche e nella documentazione relativa. 9.2.Fatti salvi i casi di dolo o colpa grave, Yellgo non potrà essere ritenuta responsabile per danni, diretti o indiretti, di qualsiasi natura ed entità, che dovessero derivare al Cliente e/o a ciascun Utente e/o a ciascun Utente Secondario e/o alle Controllate e/o a terzi in conseguenza dell’uso dei Servizi, dei Software e/o degli Aggiornamenti e Sviluppi in maniera non conforme a quanto previsto dal Contratto e/o dalle leggi vigenti. 9.3. Yellgo non sarà in alcun modo responsabile di eventuali malfunzionamenti e/o mancata fruizione dei Servizi, dei Software e/o degli Aggiornamenti e Sviluppi che derivino da una Connettività inadeguata rispetto alle relative caratteristiche tecniche. 9.4. In nessun caso Yellgo potrà essere ritenuta responsabile per eventuali danni o perdite, di qualunque natura o entità, derivanti dalle elaborazioni effettuate dal Cliente e/o da ciascun Utente e/o da ciascun Utente secondario e/o da ciascuna Controllata mediante i Servizi Cloud, i Software e/o gli Aggiornamenti e Sviluppi, essendo in ogni caso il Cliente e/o l’Utente e/o l’Utente Secondario e/o la Controllata tenuto a verificare la correttezza di tali elaborazioni. 9.5. Salvo che ciò sia necessario per adempiere a disposizioni di legge e/o a richieste dell’autorità giudiziaria, Yellgo non assumerà nessuna responsabilità in merito alle attività di immissione dei dati nonché relativamente al contenuto delle informazioni e dei dati che transiteranno sui sistemi utilizzati per la fornitura del Servizio. 9.6. Fatti salvi i casi di dolo o colpa grave, Yellgo non potrà in nessun caso essere ritenuta responsabile per qualsiasi danno (diretto o indiretto), costo, perdita e/o spesa che il Cliente e/o terzi dovessero subire in conseguenza di attacchi informatici, attività di hacking e, in generale, accessi abusivi e non autorizzati da parte di terzi al Data Center, alla Piattaforma Cloud, ai Software e, in generale, ai sistemi informatici del Cliente e/o di Yellgo, dai quali possano derivare, senza pretesa di esaustività, le seguenti conseguenze: (i) mancata fruizione dei Servizi; (ii) perdite di dati di titolarità o comunque nella disponibilità del Cliente; e (iii) danneggiamento dei sistemi hardware e/o software e/o alla Connettività del Cliente. 9.7. Salvo il caso di dolo o colpa grave, la responsabilità di Yellgo non potrà mai eccedere la metà dell’ammontare dei Corrispettivi pagati dal Cliente ai sensi del presente Contratto nell’anno in cui si è verificato l’evento dal quale discende la responsabilità di Yellgo. Resta inteso che Yellgo risponderà unicamente dei danni immediati e diretti, con esclusione di qualsiasi responsabilità per danni indiretti (inclusi, a titolo esemplificativo, danni per perdite o mancato guadagno, per interruzione di attività, per perdita di dati e/o informazioni) e nei limiti di cui all’Offerta.
10. Riservatezza – 10.1.È tassativamente vietata alle Parti ogni forma di comunicazione e/o divulgazione o comunque di utilizzazione, anche per interposta persona e/o ente, di qualsiasi notizia, informazione e documentazione comunque appresa e ottenuta in occasione dell’esecuzione del Contratto e che sia stata classificata come “riservata” o “confidenziale”, anche ove non si tratti di veri e propri segreti industriali, tanto se attinente alle Parti, quanto se riguardante imprese loro clienti e/o fornitrici, salvo: (a) quanto espressamente richiesto dall’esecuzione del Contratto; (b) espressa autorizzazione scritta dell’altra Parte; (c) quando le Parti siano a ciò obbligate per legge e/o per provvedimento dell’autorità amministrativa e/o giudiziaria. 10.2.Fatto salvo il caso in cui le informazioni e/o documenti di cui al paragrafo 10.1 costituiscano informazioni segrete ai sensi dell’articolo 98 del D.Lgs. n. 30/2005, il divieto di cui al precedente paragrafo resterà incondizionatamente fermo anche dopo la cessazione del Contratto, per qualsiasi causa intervenuta, per il successivo periodo di 3 (tre) anni, ritenuto congruo da entrambe le Parti, fatta salva la caduta in pubblico dominio dell’informazione che non sia imputabile alle Parti.
11. Proprietà Intellettuale – 11.1.Tutti i diritti di Proprietà Intellettuale, ivi inclusi i relativi diritti di sfruttamento economico, sulla Piattaforma Cloud, sul Software, sui Servizi, sulla documentazione, sugli Aggiornamenti e Sviluppi, sui lavori preparatori e sui lavori derivati sono e rimangono, in tutto e in parte e ovunque nel mondo, di esclusiva titolarità di Yellgo e/o dei relativi terzi proprietari indicati nell’Offerta, nelle Condizioni Integrative o nella documentazione tecnica di supporto. 11.2.Al solo scopo di permettere al Cliente di fruire dei Servizi indicati nell’Offerta, Yellgo concede al Cliente, che accetta, una licenza d’uso del Software non esclusiva, non cedibile, temporanea e limitata al numero massimo di Utenti indicati nell’Offerta (“Licenza”). A parziale deroga di quanto previsto nel presente paragrafo, ove indicato nell’Offerta è concessa al Cliente la facoltà di concedere alle Controllate una sub-licenza d’uso del Software (“Sub-Licenza”), fermo restando che, in ogni caso, il Cliente non potrà concedere Sub-Licenze per un numero di Utenti superiore a quanto espressamente indicato nell’Offerta. 11.3. Il Cliente si impegna, anche ai sensi dell’art. 1381 c.c. per ciascun Utente e per le Controllate, ad utilizzare i Software e gli Aggiornamenti e Sviluppi negli stretti limiti della Licenza (o della Sub-Licenza, per quanto riguarda le Controllate) e nel rispetto dei diritti di Proprietà Intellettuale di Yellgo o di terzi. Pertanto, a titolo esemplificativo e non esaustivo e fatti in ogni caso salvi gli inderogabili limiti di Legge, il Cliente non potrà: (a) aggirare le limitazioni tecniche e le misure di protezione presenti nel Software e/o negli Aggiornamenti e Sviluppi, ivi incluso il sistema di autenticazione; (b) decodificare, decompilare o disassemblare il Software e/o gli Aggiornamenti e Sviluppi; (c) riprodurre, modificare, adattare, personalizzare il Software e/o gli Aggiornamenti e Sviluppi o crearne lavori derivati; (d) utilizzare il Software e/o gli Aggiornamenti e Sviluppi al di fuori della Piattaforma Cloud; (e) commercializzare a qualsivoglia titolo il Software e/o gli Aggiornamenti e Sviluppi. 11.4. Restano altresì in capo a Yellgo o a terzi tutti i diritti sui marchi, loghi, nomi, nomi a dominio e altri segni distintivi comunque associati alla Piattaforma Cloud, al Software, agli Aggiornamenti e Sviluppi e/o ai Servizi Cloud, con la conseguenza che il Cliente non potrà in alcun modo utilizzarli senza la preventiva autorizzazione scritta di Yellgo (e/o del terzo titolare).
12. Responsabilità e dichiarazioni del Cliente – 12.1.Con l’accettazione delle presenti Condizioni Generali, il Cliente dichiara di (i) avere tutti i diritti e poteri necessari per concludere e dare esecuzione piena ed efficace al Contratto e di (ii) voler utilizzare i Software (ivi inclusi gli eventuali Aggiornamenti e Sviluppi) e i Servizi nell’ambito della propria attività imprenditoriale, artigianale, commerciale o professionale e che, pertanto, non si applicano nei suoi confronti le disposizioni del D.Lgs. 206/2005 a protezione dei consumatori. 12.2.Il Cliente si impegna, anche ai sensi dell’art. 1381 c.c., a far sì che le disposizioni del Contratto siano rispettate da ciascun Utente e da ciascuna Controllata, ivi inclusi i rispettivi dipendenti e/o collaboratori, restando lo stesso unico responsabile dell’operato di tali soggetti, di cui garantisce il rispetto delle normative applicabili. In particolare, è fatto espresso divieto al cliente di utilizzare i Software, i Servizi e/o gli Aggiornamenti e Sviluppi al fine di depositare, conservare, inviare, pubblicare, trasmettere e/o condividere dati, applicazioni o documenti informatici che: (a) siano in contrasto o violino i diritti di Proprietà Intellettuale di titolarità di Yellgo e/o di terzi; (b) abbiano contenuti discriminatori, diffamatori, calunniosi o minacciosi; (c) contengano materiali pornografico e/o pedopornografico; (d) contengano virus, worm, trojan horse o, comunque, altri elementi informatici di contaminazione o distruzione; (e) costituiscano attività di spamming, phishing e/o simili. Yellgo si riserva il diritto di sospendere la fornitura dei Servizi e l’accesso ai Software ovvero di impedire l’accesso ai dati ivi memorizzati, qualora venga a conoscenza di una violazione di quanto previsto nel presente articolo e/o venga avanzata espressa richiesta in tal senso da un organo giurisdizionale o amministrativo in base alle norme vigenti. 12.3. Il Cliente prende atto che i Software, gli Aggiornamenti e Sviluppi e/o i Servizi Cloud possono contenere e/o necessitare l’uso di software cosiddetti open source e si impegna, anche ai sensi dell’art. 1381 c.c. per ciascun Utente, Utente Secondario e per ciascuna Controllata, ad osservare i termini e le condizioni ad essi specificamente applicabili. Ove necessario, tali condizioni verranno rese idoneamente conoscibili al Cliente da parte di Yellgo.
13. Ritiro dal mercato e sostituzione. Modifiche unilaterali –13.1.Il Cliente prende atto che i Software, i Servizi e gli ambienti nei quali essi operano sono soggetti, per loro natura, ad una costante evoluzione tecnologica, normativa e di mercato che può determinare la necessità di adeguamenti tecnico-funzionali dei Servizi, quand’anche determinarne l’obsolescenza e, in alcuni casi, l’opportunità di un loro ritiro dal mercato e, eventualmente, di una sostituzione con nuove soluzioni tecnologiche. Yellgo si riserva, pertanto, la facoltà, nel corso della durata del Contratto: (a) di ritirare dal mercato i Servizi e/o i relativi Software (il “Ritiro”) e, ove possibile, di sostituirli con nuove soluzioni tecnologiche (la “Sostituzione”); (b) di apportare modifiche unilaterali al Contratto (le “Modifiche Unilaterali”). 13.2. In caso di Ritiro, Yellgo comunicherà per iscritto al Cliente, con un preavviso di almeno sei (6) mesi (la “Comunicazione”), quale Servizio e/o Software intende ritirare (ciascuno di essi il “Soluzione Obsoleta”), fornendo una descrizione dell’eventuale nuovo Servizio e/o Software (il “Nuova Soluzione”) destinato a sostituire la Soluzione Obsoleta. Laddove la Soluzione Obsoleta non fosse sostituita da alcuna Nuova Soluzione, il Contratto cesserà di produrre effetti nella data che sarà indicata da Yellgo nella Comunicazione e, comunque, non precedente all’ultimo giorno del sesto mese successivo alla data della comunicazione medesima. A partire da tale data, la Soluzione Obsoleta cesserà di essere fornito e il Cliente avrà diritto alla restituzione dell’eventuale parte dei Corrispettivi pagata per il periodo in cui non potrà godere della Soluzione Obsoleta. La fornitura di una Nuova Soluzione legittima il Cliente a recedere dal Contratto nel termine di quindici (15) giorni dalla data della comunicazione di eitiro, con effetto dalla data dalla quale la Soluzione Obsoleta cesserà di essere fornito. In caso contrario, il Contratto continuerà ad esplicare i propri effetti, fatta espressa eccezione per quanto specificatamente indicato nella Comunicazione con riferimento alla Nuova Soluzione e ogni riferimento alla Soluzione Obsoleta dovrà intendersi riferito alla Nuova Soluzione. 13.3. Eventuali Modifiche Unilaterali da parte di Yellgo saranno oggetto di comunicazione scritta al Cliente e potranno consistere in: (i) adeguamenti apportati alla struttura tecnica e/o funzionale dei Servizi; (ii) adeguamenti apportati alla struttura organizzativa di Yellgo; (iii) modifiche relative ai Corrispettivi che siano conseguenza degli adeguamenti di cui ai punti (i) e (ii) che precedono. In tal caso, il Cliente avrà la facoltà di recedere dal Contratto con comunicazione scritta inviata a Yellgo a mezzo raccomandata a.r. o PEC nel termine di quindici (15) giorni dal ricevimento della comunicazione inerente alle Modiche Unilaterali. In mancanza di esercizio della facoltà di recesso da parte del Cliente, nei termini e nei modi sopra indicati, le modifiche al Contratto si intenderanno da quest’ultimo definitivamente conosciute e accettate e diverranno definitivamente efficaci e vincolanti.
14. Sospensione e interruzione – 14.1.Yellgo si impegna a fare tutto quanto nelle proprie possibilità per assicurare la massima disponibilità e continuità Servizi, ferma restando la facoltà di sospendere e/o interrompere la loro fornitura, previa comunicazione scritta al Cliente almeno ventiquattrore (24) ore prima, qualora si dovessero rendere necessari interventi di manutenzione ordinaria o straordinaria al Data Center e/o alla Piattaforma Cloud e/o ai Software. In tali casi, Yellgo si impegna a ripristinare la disponibilità dei Servizi nel minor tempo possibile. 14.2.Fatto salvo quanto previsto al paragrafo 16.2., Yellgo si riserva, altresì, la facoltà di sospendere o interrompere la fornitura dei Servizi Cloud: (a) in caso di mancato o ritardato pagamento, totale o parziale, dei Corrispettivi; (b) qualora ricorrano ragioni di sicurezza e/o riservatezza; (c) in caso di violazione, da parte del Cliente e/o di ciascun Utente, e/o Utente Secondario e/o di ciascuna Controllata, agli obblighi di legge in materia di utilizzo dei servizi informatici e della rete internet; (d) nel caso in cui si verifichino problematiche al Data Center e/o alla Piattaforma Cloud e/o ai Software che non siano rimediabili senza sospendere il relativo accesso, ivi inclusa l’ipotesi di relativa sostituzione e/o migrazione anche parziale, in ogni caso previo avviso scritto al Cliente circa le ragioni della sospensione e le tempistiche di intervento previste.
15. Durata – Fatto salvo quanto eventualmente e diversamente previsto nelle Condizioni Integrative, il Contratto rimarrà efficace tra le Parti per il periodo sottoscritto in fase di acquisto e si intenderà automaticamente rinnovato alla scadenza del suddetto periodo, salvo annullamento dell’abbonamento da effettuare autonomamente nella propria area personale di sito yellgo.it
16. Recesso, clausola risolutiva espressa e interdizione dalla Piattaforma Cloud. – 16.1.Yellgo si riserva il diritto di recedere dal Contratto in ogni momento, con comunicazione a mezzo raccomandata A/R e/o PEC da inviarsi al Cliente con almeno quattro (4) mesi di preavviso, fatto salvo il diritto del Cliente alla restituzione della quota di corrispettivo per il periodo di mancata fruizione dei Servizi, qualora essa sia già stata versata.17.2. Fatto salvo il risarcimento del danno, Yellgo si riserva il diritto di risolvere il Contratto ai sensi dell’art. 1456 c.c. a seguito di invio di semplice comunicazione scritta a mezzo PEC ovvero lettera raccomandata A/R in caso di mancato adempimento da parte del Cliente e/o di ciascun Utente e/o Utente Secondario anche di una sola delle previsioni: 4 (Obblighi del Cliente), 5.2 (Credenziali di Accesso), 7 (Corrispettivi), 10 (Riservatezza), 11 (Proprietà Intellettuale), 12 (Responsabilità e dichiarazioni del Cliente), 13 (Ritiro dal mercato e sostituzione. Modifiche unilaterali). 17.3. Nei medesimi casi di cui al paragrafo 16.2. che precede Yellgo avrà facoltà di interrompere in ogni momento la fornitura dei Servizi in favore del Cliente e/o di ciascuna Controllata. L’intenzione di interrompere la fornitura dei Servizi sarà prontamente comunicata da Yellgo, con espresso invito al Cliente, ove possibile, a porre rimedio all’inadempimento entro un determinato termine. Il Cliente rimane in ogni caso obbligato a versare quanto dovuto anche in caso di interruzione della fornitura dei Servizi.
17. Effetti della cessazione del Contratto e restituzione – 17.1.In caso di risoluzione del Contratto, Yellgo interromperà immediatamente e definitivamente la fornitura dei Servizi al Cliente e a ciascuna Controllata. Resta salvo, tuttavia, il diritto per il Cliente di estrarre copia dei propri dati, documenti e/o contenuti tramite le funzionalità del Software per un periodo di sessanta (60) giorni dalla data di cessazione del Contratto. In alternativa, la restituzione di tali dati, documenti e/o contenuti potrà essere richiesta dal Cliente attraverso modalità di consegna automatizzata da concordare, a fronte del pagamento di corrispettivi specificamente previsti. Decorso inutilmente tale termine, Yellgo provvederà alla cancellazione permanente di dati, documenti e contenuti, nel rispetto degli obblighi di legge in materia. 18.2.Le seguenti previsioni sopravvivranno alla cessazione del Contratto, per qualsiasi causa intervenuta: 1 (Ambito di applicazione delle Condizioni Generali), 7 (Corrispettivi), 9 (Responsabilità di Yellgo), 10 (Riservatezza), 11 (Proprietà Intellettuale), 11 (Responsabilità e dichiarazioni del Cliente), 13 (Ritiro dal mercato e sostituzione. Modifiche unilaterali), 19 (Comunicazioni), 20 (Legge applicabile e foro esclusivo), 21 (Tolleranza), 22 (Invalidità e inefficacia parziale).
18. Comunicazioni – Tutte le comunicazioni al Cliente inerenti al Contratto potranno essere effettuate all’indirizzo e-mailcomunicato dal Cliente e indicato nell’Offerta. Resta inteso che sarà cura e responsabilità del Cliente comunicare ogni variazione in relazione all’indirizzo indicato.
19. Legge applicabile e foro esclusivo – 19.1.Il Contratto è disciplinato e deve essere interpretato in conformità alla legge italiana. 19.2. Qualsiasi controversia inerente il, o derivante dal Contratto sarà devoluta alla cognizione di un Arbitro Unico nominato in conformità al Regolamento della Camera Arbitrale di Milano, che deciderà secondo diritto, fatta eccezione per (i) i procedimenti d’ingiunzione di cui agli artt. 633 ss. c.p.c. e le relative fasi di opposizione e (ii) i procedimenti, cautelari o di merito, relativi alla violazione, da parte del Cliente e/o di ciascun Utente e/o di ciascun Utente Secondario e/o di ciascuna Controllata, della Proprietà Intellettuale di titolarità di Yellgo, per i quali sarà competente in via esclusiva il Foro di Milano.
20. Tolleranza – L’eventuale omissione di far valere uno o più dei diritti previsti dal Contratto non potrà comunque essere intesa come definitiva rinuncia a tali diritti e non impedirà, quindi, di esigerne in qualsiasi altro momento il puntuale e rigoroso adempimento.
21. Invalidità ed inefficacia parziale – L’eventuale invalidità o inefficacia di una qualsiasi delle pattuizioni del Contratto lascerà intatte le altre pattuizioni giuridicamente e funzionalmente indipendenti, salvo quanto previsto dall’art. 1419, primo comma, c.c.
22. Trattamento dati personali – 22.1.Le Parti riconoscono e si danno reciprocamente atto che la sottoscrizione del presente Contratto e l’esecuzione dei Servizi comporteranno la raccolta e il trattamento di dati personali del Cliente (nonché di parti ad essi correlate, quali procuratori, legali rappresentanti, etc.) da parte di Yellgo per le finalità necessarie all’esecuzione del Contratto e in conformità alla Legislazione in materia di protezione dei Dati Personali e alle altre eventuali previsioni di legge applicabili. Yellgo, in qualità di titolare del trattamento, si impegna a trattare tali dati secondo quanto riportato nell’informativa rilasciata da Yellgo ai sensi dell’articolo 13 del GDPR e disponibile sul sito web aziendale. 22.2.Il Cliente è titolare del trattamento ai sensi del GDPR rispetto ai dati personali di terzi soggetti (i “Dati Personali di Terzi”) a cui Yellgo avrà accesso per la fornitura dei Servizi. Rispetto a tali dati Yellgo agirà quale responsabile del trattamento ai sensi dell’art. 28 del GDPR (il “Responsabile”) e le Parti accettano di conformarsi a quanto previsto nel MDPA allegato al presente Contratto (Allegato A). Qualora il Cliente agisca, a propria volta, quale responsabile del trattamento dei dati per conto di un terzo titolare, il Cliente garantisce che quest’ultimo ha autorizzato il ricorso a Yellgo quale sub-responsabile del trattamento (il “Sub-Responsabile“) ai sensi degli artt. 28 e 29 GDPR. 22.3. Rispetto ai Dati Personali di Terzi, il Cliente resterà pienamente responsabile dell’adempimento nei confronti degli interessati di tutti gli obblighi previsti dal GDPR e dalla Legislazione in materia di protezione dei Dati Personali ad esso applicabili in qualità di titolare del trattamento. Yellgo non assume alcuna responsabilità in merito alle conseguenze derivanti dall’inosservanza da parte del Cliente degli obblighi sul medesimo gravanti in qualità di titolari del trattamento, se non per effetto e nei limiti di eventuali violazioni commesse da Yellgo stessa in qualità di responsabile del trattamento ovvero violazioni dell’MDPA.

Il Cliente dichiara di avere letto ed espressamente approvato le seguenti clausole: 4. Obblighi del Cliente (limitatamente ai punti 4.2 e 4.3) – 6. Aggiornamenti e sviluppi – 7. Corrispettivi Garanzie e limitazioni di responsabilità – 12. Responsabilità e dichiarazioni del Cliente – 13. Ritiro dal mercato e sostituzione. Modifiche unilaterali – 14. Sospensione e interruzione – 16. Recesso, clausola risolutiva espressa e interdizione dalla Piattaforma Cloud. – 17. Effetti della cessazione del Contratto e restituzione – 19. Legge e Foro esclusivo.